公司解散纠纷能否仲裁：仲裁条款与司法解散的边界

股东在合资或设立协议中约定仲裁，并不意味着公司解散纠纷也应交由仲裁。此类争议涉及公司主体、股东身份及债权人利益，原则上由人民法院审理。

股东合作陷入僵局后，一方可能依据公司法请求司法解散公司。如果股东此前在合资合同或公司设立协议中约定了仲裁条款，公司或其他股东能否据此要求法院驳回起诉？

上海市第二中级人民法院相关案例给出的裁判思路是：公司司法解散纠纷不具备可仲裁性，属于人民法院主管范围。该案例已入选人民法院案例库，入库编号为2026-10-2-315-001。

股东之间的仲裁合意不当然约束公司

仲裁以当事人之间存在有效仲裁合意为基础。合资合同或设立协议通常由股东签署，其仲裁条款原则上约束签约股东之间因协议产生的争议。

公司解散诉讼则由股东以公司为被告提起，争议主体是股东与公司。公司并不当然因股东之间的协议成为仲裁条款当事人。因此，仅凭股东协议中的仲裁约定，通常不足以排除人民法院对公司解散纠纷的管辖。

仲裁主要处理平等主体之间的合同纠纷和其他财产权益纠纷。司法解散不仅影响股东投资权益，还会终止公司主体资格，并进一步影响职工、债权人及其他交易相对方。

这类争议同时具有组织法、身份和公共利益属性。现行法律也未赋予仲裁机构裁决解散公司的权力，因此不能仅因争议与合资合同有关，就将公司解散请求纳入仲裁范围。

股东之间关于出资、利润分配、违约责任或股权转让的争议，若落入有效仲裁条款范围，仍可能提交仲裁。但请求解散公司是否符合法定条件，应由人民法院审理。

实践中应区分争议的具体请求和法律关系，不能把“双方签过含仲裁条款的合同”等同于“所有后续争议均由仲裁解决”。当合同争议与公司解散诉讼并存时，还需根据案件之间的关联程度判断审理顺序及证据影响。

拟提起公司解散诉讼的股东，应重点准备公司持续僵局、经营管理发生严重困难、继续存续将使股东利益受到重大损失，以及已穷尽其他解决途径等证据。

公司及其他股东收到起诉后，也应先核对仲裁协议的签约主体、约定范围和具体诉讼请求，再判断主管异议是否具有依据。机械援引股东协议中的仲裁条款，难以对抗法院对司法解散事项的审理权。

本文仅作一般法律信息分享，不构成针对具体事项的法律意见。

本文根据上海通茂律师事务所微信公众号文章整理发布。