通茂案例 | 股权转让后，原股东会被追加为被执行人吗

公司无力清偿债务时，原股东是否会因未实缴出资被追加为被执行人，需要结合出资期限、股权转让时间、债务形成情况及是否存在逃避出资或逃避债务的恶意综合判断。

公司进入强制执行后仍无足够财产清偿债务，债权人往往会进一步审查股东出资情况。若相关股东已经转让股权，能否直接将其追加为被执行人，并不只取决于“是否实缴”，还要结合出资期限、转让时间和转让目的具体判断。

出资期限未届满，原则上不能直接追加

在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益。原股东在认缴期限届满前转让股权，并依法完成工商变更，通常不属于“未依法履行出资义务即转让股权”。仅因公司后来不能清偿债务，一般不足以在执行程序中直接追加该原股东。

现任股东的认缴期限同样尚未届满时，原则上也不宜直接追加。但公司已经具备破产原因而不申请破产，或者股东在公司债务产生后通过决议等方式延长出资期限的，可能涉及出资加速到期，需要另行审查。

股东在章程约定的出资期限届满后仍未缴纳或未足额缴纳出资，再将股权转让给他人，债权人可以依据执行追加规则，请求其在未出资范围内承担责任。

因此，判断原股东责任时，应先核对公司章程、工商档案和实际出资凭证，确认出资期限是否届满、出资是否真实完成，以及股权转让发生在何时。

即使股权转让发生在出资期限届满前，如果原股东明知公司已经负债或陷入偿债危机，仍以无对价、明显不合理对价等方式转让股权，试图逃避出资或转嫁债务风险，法院仍可能结合交易背景、受让方履约能力和资金流向等事实，认定原股东承担相应责任。

2024年7月1日起施行的新《公司法》第八十八条还进一步明确：股东转让已认缴但未届出资期限的股权，由受让人承担缴纳义务；受让人未按期足额缴纳的，转让人承担补充责任。具体案件还需结合股权转让时间及相关法律的适用规则判断。

债权人可重点调查公司章程、股东出资期限、验资或付款凭证、股权转让协议、转让对价、债务形成时间及受让方履约能力，判断适合在执行程序中申请追加，还是另行提起诉讼。

股权转让方不应把工商变更视为当然免责。转让前应核实出资状态和公司债务，并保留定价依据、对价支付及受让方承接义务的完整材料。受让方则应将未缴出资视为重要负债，在尽职调查和交易文件中明确责任安排。

个案结果取决于具体事实、证据及法律适用。本文仅作一般法律信息分享，不构成针对具体事项的法律意见。

本文根据上海通茂律师事务所微信公众号文章整理发布。